株主間契約と定款自治の法理

シリーズ名
広島修道大学学術選書50
著者名
田邉真敏
価格
定価 6,200 円 (税別)
ISBN
978-4-7985-0031-7
仕様
A5判 上製 432頁 C3032
発行年
2010年10月
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内容紹介

著者が企業法務部門でベンチャー企業への出資実務経験から得た問題意識を背景として,株主は会社法の規定からどの程度まで離れて合意を形成することができるかという,株主間契約の効力と定款自治の限界を探る博士学位論文。アメリカ,フランス,イギリスにおける判例・学説の動向及びその底流に流れる発想を比較分析した上で,わが国における会社法制定までの議論の到達点を明らかにするとともに,会社法下での理論再構築を試みる。

目次

 はしがき
 
序章
 
第1章 閉鎖会社法理の展開と株主間契約
  第1節 株主間契約をめぐる会社法理発展の端緒
  第2節 米国における閉鎖会社法理と株主間契約
      1. 閉鎖会社と株主間契約
      2. 株主の信認義務拡張による少数株主保護論
      3. 株主の信認義務拡張論の検証
  第3節 フランスにおける閉鎖会社法理と株主間契約
  第4節 英国における閉鎖会社法理と株主間契約
  第5節 日本における閉鎖会社法理と株主間契約
 
第2章 ベンチャー企業出資契約
  第1節 ベンチャー企業の意義
  第2節 ベンチャー企業出資契約の分析
    第1款 ベンチャー企業への出資
      1. ベンチャー・キャピタルとしての出資
      2. 事業パートナーとしての出資
      3. 紛争事例
    第2款 契約の構成
    第3款 支配権に関する規定
      1. 取締役の派遣,取締役会出席権
      2. 取締役会付議事項の追加,少数株主選任取締役の拒否権
      3. 希釈化防止,先買権
      4. 情報請求権
    第4款 出資の解消に関する規定
      1. Tag-Along 権
      2. Drag-Along 権
    第5款 キャッシュ・フローに関する規定
      1. 優先配当権
      2. 公開市場へのアクセス権
    第6款 インセンティブの付与に関する規定
  第3節 ベンチャー企業出資契約による株主間の利害調整
      1. ベンチャー企業出資モデルによる利害調整の限界
      2. 信認義務アプローチとの対比と会社立法の課題
 
第3章 株主間契約および定款自治の意義とその限界の比較法分析
  第1節 はじめに
  第2節 米国における株主間契約および定款自治
    第1款 会社法の強行法規性論
    第2款 新たな会社形態(リミティッド・ライアビリティ・カンパニー(LLC))と定款自治
  第3節 フランスにおける株主間契約および定款自治
    第1款 会社法の強行法規性論
      1. 会社法における契約自由の原則の位置づけ
      2. 会社法における契約自由の原則の制限
           Sophie Schiller 教授の所説を中心として  
    第2款 新たな会社形態(簡易株式制会社(SAS))と定款自治
  第4節 英国における株主間契約および定款自治
    第1款 会社法の強行法規性論
    第2款 新たな会社形態の検討  会社法改革  
  第5節 日本における株主間契約および定款自治
    第1款 会社法の強行法規性論
      1. 強行法規性論の系譜
      2. 強行法規性の意義
      3. 強行法規性と定款の性質
      4. 強行法規性の判断基準
    第2款 会社法の強行法規性の区分
           定款自治の範囲と株主間契約の効力  
      1. 総説
      2. 取締役選任の合意
      3. 株式譲渡制限の合意
      4. 追加出資・債務保証の合意
      5. 利益配当の合意
      6. 業務執行の制約の合意
      7. 取締役の責任免除の合意
      8. 財務情報の開示に関する合意
 
第4章 会社法における定款自治の限界の再構成
  第1節 会社法制の現代化
  第2節 会社法における定款自治の範囲
      1. 剰余金配当・残余財産分配に関する定め
      2. 議決権に関する定め
      3. 株式譲渡制限に関する定め
      4. 業務執行の制約に関する定め
      5. 小括
  第3節 会社法における株主間契約の意義
  第4節 株主平等原則と定款自治
      1. 株主平等原則の意義
      2. 会社法における株主平等原則の位置づけ
      3. 株主平等原則の例外
      4. 株主平等原則と定款自治の限界
  第5節 合同会社と定款自治
 
終章
 
 資料(ベンチャー企業出資契約条項例)
 参考文献
 索引

著者紹介

田邉真敏(たなべ まさとし)
1983年,東京大学法学部卒業,株式会社日立製作所入社。
同社および日立グループ会社で法務部長,コンプライアンス部長を経て,
2009年から広島修道大学法学部教授。
 
1988年,米国ペンシルベニア大学ロースクール法学修士課程修了(LL.M.)。
2007年,筑波大学大学院ビジネス科学研究科博士後期課程企業科学専攻修了(博士(法学))。

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